中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对通合科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，出具核查意见，具体如下：
一、募集资金到位的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1352号）核准，石家庄通合电子科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000万股，发行价格为每股10.48元。截止2015年12月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额209,600,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用30,025,800.00元后，实际募集资金净额为人民币179,574,200.00元。上述募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2015】第1-00286号的验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
二、募投项目和资金置换情况
根据公司首次公开发行股票招股说明书，本次募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。若实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
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序号 |
项目名称 |
项目总投资额 |
拟用募集资金投入金额 |
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1 |
高频软开关功率变换设备研制和产业化项目 |
206,324,200.00 |
179,574,200.00 |
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入的自筹资金情况进行审核并出具了大信专审字[2016]第1-00043号《石家庄通合电子科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。
截至2015年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
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序号 |
项目名称 |
自筹资金预先投入金额 |
投入时间 |
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1 |
高频软开关功率变换设备研制和产业化项目 |
103,006,318.37 |
2012年-2015年 |
公司拟以募集资金103,006,318.37元置换上述预先投入的自筹资金。
三、资金置换的审议程序
公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。公司全体独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见》，同意使用本次募集资金置换已预先投入的自筹资金。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本保荐机构将持续关注公司置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
综上，本保荐机构同意通合科技本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
王 颖 韩正奎
中德证券有限责任公司
2016年1月18日
